Em 22 de outubro entra em vigor a Lei nº 14.451 que altera os quóruns de algumas matérias nas sociedades limitadas

Por Guilherme Penteado Cardoso e Cristiane da Silva Freitas Correa, respectivamente, sócio e associada do escritório Porto Lauand Advogados

A referida Lei tem bastante relevância nas deliberações em sociedade limitada, tipo societário muito comum no Brasil, uma vez que alterou significativamente os quóruns de deliberação previstos nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil.

Basicamente as matérias que foram afetadas por esta nova Lei são as previstas nos artigos 1.061 e 1.071 do Código Civil, a saber:

(i) designação de administradores não sócios, cujo quórum passou a ser de 2/3 (dois terços) ou de mais da metade do capital social, respectivamente, se o capital social não estiver ou estiver integralizado (anteriormente era unanimidade no caso de capital social não integralizado e 2/3 no caso de integralizado); e

(ii) modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação, cujo quórum, que era de 75%, passou a ser de mais da metade do capital social, ou seja, 50% mais 1 quota.

A nova Lei traz importantes consequências no mundo societário, uma vez que um sócio detentor de 30% do capital poderia vetar determinadas matérias e, com essa alteração, este mesmo sócio não terá mais poder decisório.

Por outro lado, um sócio detentor de, por exemplo, 60% do capital social, que não tinha o poder de decidir sozinho sobre a modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação, agora passará a ter controle nestas deliberações.

Nos contratos sociais em que o quórum de 75% ou seja, 3/4 (três quartos), estiver expressamente previsto, os sócios poderão, a partir da data supra, alterá-lo para reduzir o quórum para mais da metade do capital social e, assim, adequar o contrato social, lembrando que essa alteração é uma faculdade, ou seja, os sócios podem deixá-lo como está, prevendo quórum maior que o legal.

Neste caso, havendo a intenção dos sócios em reduzir o quórum para adequação à nova legislação, será necessária uma alteração do contrato social da sociedade, observando-se o quórum previsto no contrato, ou seja, de 3/4 (três quartos) do capital social. Uma vez registrada a alteração do contrato social na Junta Comercial competente, as mudanças seguintes dependerão da deliberação de sócios possuidores de mais da metade do capital social da empresa.

Por outro lado, os contratos sociais que não estabelecerem expressamente o quórum de 75% do capital social para as matérias acima elencadas, mas, sim, remeterem ao quórum previsto em lei, poderão adequar o contrato para reestabelecer o quórum de 3/4 (três quartos) do capital social, de forma expressa.

Neste último caso (ausência expressa de quórum de 3/4 do contrato social e prevalência do quórum previsto em lei), vale uma especial análise e atenção dos sócios, uma vez que, na omissão, prevalecerá o quórum da maioria do capital social, previsto na legislação para deliberações tomadas/registradas a partir do dia 22 de outubro, data de início da vigência da Lei nº 14.451. Com isso, os sócios que não quiserem a prevalência do quórum de maioria do capital social, terão que alterar os seus contratos sociais, da forma mais conveniente.

Importante destacar que é permitido alterar o quórum de deliberação para maior que o previsto em lei e não para menor, ou seja, quando a legislação estabelecer um determinado quórum, os sócios somente poderão aumentá-lo, mas nunca o reduzir em relação ao mínimo legal.

Diante da mudança dos quóruns deliberativos, a sociedade limitada passa a ser bastante similar à sociedade anônima no tocante ao quórum para aprovação de determinadas matérias, que em muitos casos são o da maioria do capital social. Neste sentido, vale ressaltar que muitas sociedades anônimas de capital fechado foram constituídas apenas para acomodar o interesse de um acionista majoritário (com 51% ou mais do capital social ), com a prevalência de seu controle nas deliberações sociais, visto que isso não seria possível nas sociedades limitadas, em razão da previsão do quórum previsto até então em lei, de 75% do capital social.

Em virtude da alteração do quórum para as matérias acima citadas, não podemos esquecer que, para que os sócios minoritários possam ter poder de voto, será necessária a celebração de eventual acordo de quotistas.

Verifica-se, assim, que a mudança dos quóruns oriunda da Lei nº 14.451/2022 traz importantes reflexos para os sócios de sociedades limitadas, sejam eles majoritários ou minoritários, que deverão ter especial atenção ao seu contrato social e, eventualmente, ajustá-los de forma a reestabelecer a vontade anterior dos sócios.